Многие предприниматели, начиная своё дело, останавливаются на открытии общества с ограниченной ответственностью. Все ли могут стать учредителями предприятий данного вида?
Действующим законодательством установлено, что учредителями ООО могут быть:
- совершеннолетние, дееспособные физические лица – граждане РФ;
- российские и зарубежные юридические лица;
- иностранные граждане (включая лиц без гражданства)
При этом для каждого из них существует определённый порядок регистрации предприятия:
- Если учредителями ООО являются юридические лица, они обязаны в течение месяца со дня начала участия поставить в уведомление об этом факте налоговую инспекцию.
- Если таковым является иностранный гражданин, то сперва он должен получить все необходимые документы, которые позволяют ему находиться и работать на территории РФ (виза и разрешение на работу в РФ). Копии удостоверений личности должны быть переведены на русский язык и нотариально заверены.
В решении или договоре об учреждении определяется срок, на протяжении которого оплачивается доля в уставном капитале (не более одного года с момента государственной регистрации).
Также российским законодательством установлено, кто не может входить в состав учредителей общества с ограниченной ответственностью:
- Военнослужащие;
- Депутаты Государственной Думы;
- Члены Совета Федерации;
- Государственные органы (за исключением случаев, предусмотренных законодательством);
- Государственные служащие;
- Органы местного самоуправления (по умолчанию).
- Не может быть единственным учредителем и другое хозяйственное предприятие, если оно состоит только из одного лица.
ООО может быть учреждено любым количеством физических и юридических лиц не более 50.
Если участников станет больше, предприятие должно реорганизоваться в производственный кооператив или публичное акционерное общество. В случае нарушения данной нормы проводится принудительная ликвидация.
Одно лицо также может стать учредителем, кроме юридического лица, которое имеет в своем составе одного участника.
Особенностями учреждения Общества с ограниченной ответственностью являются:
- Отсутствует Договор об учреждении;
- Создание предприятия, все изменения оформляются Решением единственного участника;
- Один учредитель может одновременно исполнять обязанности генерального директора и главного бухгалтера.
- Предприятие может быть зарегистрировано на домашний адрес генерального директора, срок полномочий которого устанавливается как бессрочный.
Единственный учредитель не может выйти из состава Общества. Возможны следующие варианты его замены:
- Увеличение УК, после чего вводится новый участник с дополнительным вкладом, которому передается 100% части.
- Продажа доли при единственном участнике происходит через договор купли-продажи, который заверяется нотариально. Затем назначается Генеральный Директор, который проводит изменения в учредительные документы.
- Отчуждение доли через сделку купли-продажи, после которой происходит перерегистрация юридического лица: вносятся изменения в устав, которые утверждаются в налоговой инспекции.
- Введение нового лица, которое покупает у единственного участника частично его долю, после чего последний выходит из Общества.
Если у предприятия два учредителя, то в Уставе прописывается возможность свободного выхода из состава предприятия, механизмы распределения доли учредителей, указывается право первоочередного выкупа части выбывшего, расписывается порядок формирования цены на долю, возможность отчуждения ее третьим лицам, сроки и порядок выплаты стоимости.
Чтобы стать новым участником предприятия необходимо: либо выкупить долю участника Общества; либо внести вклад в УК, подав заявление о принятии (с указанием размера вклада, сроков его внесения). Согласие на принятие нового принимается единогласно решением Общего собрания. Также принимается решение о внесении изменений в учредительные документы. Они должны быть зарегистрированы в установленном законом порядке не позднее 6-ти месяцев.
Учредитель несет ответственность по обязательствам Общества в пределах доли в УК предприятия, однако если на момент начала процедуры банкротства у предприятия недостаточно имущества для покрытия долгов, на учредителей может быть возложена субсидиарная ответственность.
Даже если в уставе предприятия этот пункт не прописан, учредители будут нести ответственность наряду с должником, если банкротство предприятия наступило вследствие их вины.