Теоретические аспекты слияний и поглощений

Термины «слияние» и «поглощение» (далее — M&A) довольно часто встречаются в средствах массовой информации и современной научно-исследовательской литературе, однако ни в нашей стране, ни за рубежом до сих не сложилось единого и универсального подхода к определению данных понятий. Одни специалисты используют «слияния» и «поглощения» в неразделимой паре, считая их отражением одного и того же процесса, другие — по отдельности, разрабатывая при этом собственные признаки и критерии их разделения. При этом нередко различия в подходах оказываются связанными с неоднозначностью перевода данных понятий, а также особенностями деловых практик различных государств.

Так, например, в российской действительности термины «слияние» и «поглощение» тесно связаны с гражданско-правовым понятием реорганизации юридического лица. В соответствии со ст. 57 ГК РФ в России выделяют пять основных форм реорганизации хозяйственных субъектов: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование [1]. При этом только две из них, слияние и присоединение, по отдельным признакам можно отнести к способам интеграции хозяйственных субъектов.

Так о слиянии идет речь, когда в результате объединения двух или более хозяйствующих субъектов происходит образование нового юридического лица с прекращением самостоятельного существования всех участвующих в сделке сторон [2]. А о присоединении (наиболее близко по значению к понятию «поглощение»), когда хотя бы один участник сохраняет свое существование в качестве самостоятельной бизнес-структуры [2].

Однако данные определения отражают лишь узкое юридическое понятие M&A, которое в значительной степени расходится с экономическим представлением о сущности данных явлений.

Так, в широком представлении процесс слияний и поглощений связан с переходом контроля над деятельностью компании [3]. Иными словами в широком смысле слияния и поглощения крайне схожи между собой и означают способ установления корпоративного контроля над активами общества. Правда, не все эксперты разделяют мнение относительно синонимичности данных понятий. В теории существует немало подходов, разделяющих данные термины в зависимости от критерия, положенного в основу этого деления (табл. 1).

Нет единого понимания в современной экономической литературе не только относительно экономической сущности M&A, но и их видов. В различных источниках приводится немало классификаций сделок по корпоративным слияниям и поглощениям. На рисунке 1 приведена лишь небольшая часть существующих на настоящий момент теорий. При этом однозначно сказать, какие из видов слияний и поглощений в целом наиболее эффективные и целесообразные, практически невозможно, поскольку каждый вариант имеет свои особенности, причины и специфику применения, обуславливающие их выбор в определенных условиях.

Что же касается мотивов, подталкивающих компании к выходу на рынок корпоративного контроля, то их огромное количество. Так за счет слияний и поглощений можно добиться укрепления позиций компании на существующем рынке или обеспечить быстрый доступ на новый, расширить ассортимент и качество предоставляемой продукции, увеличить рыночную стоимость компании или улучшить качество управления.

Однако, несмотря на многообразие причин, выступающих основанием подобного рода сделок, тем не менее, основным мотивом большинства из них остается стремление компаний к достижению синергетического эффекта от взаимодополняющего действия активов двух или нескольких компаний, совокупный результат которого превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний [5]. Синергия может выражаться в экономии на масштабах производства, установлении монопольного положения компании на рынке, сокращении трансакционных издержек, взаимодополнении ресурсов компаний или разработок в сфере НИОКР.

Но не стоит забывать, что при неправильной стратегии синергетический эффект может оказаться и отрицательным, когда дополнительные доходы не покрывают всех издержек процесса слияния или поглощения [5]. В этом случае организация не только не укрепит свое положение, но и, напротив, может потерять уже завоеванные позиции на рынке. Поэтому, не удивительно, что процедура M&A является одной из наиболее сложных задач управления предприятием.

При этом в силу уникальности и неповторимости каждой отдельной сделки по корпоративным слияниям и поглощениям, не существует единого механизма их реализации или стандартизированной процедуры интеграции компаний. Однако активизация процессов на рынке M&A в последние десятилетия приводит к появлению все большего количества исследований в данной области. Специалисты по всему миру пытаются сформулировать и обосновать свои собственные универсальные алгоритмы процессов M&A. Но в той или иной комбинации практически все эксперты выделяют семь основных этапов осуществления подобного рода сделок (рис. 2).

Итак, первое, с чего начинается любой проект рынка корпоративного контроля — выработка стратегии. Правильный выбор корпоративной стратегии компании во многом определяет ее будущий успех. На данной стадии руководство предприятия решает, продолжить свое развитие в качестве отдельной бизнес-структуры или обратить свое внимание на процессы M&A.

Вторым делом в случае принятия решения компанией о выходе на рынок корпоративного контроля необходимо определить критерии для отбора потенциальной компании-цели. Среди таких критериев могут быть возможность выхода на новый рынок, расширение ассортимента производимой продукции, объем продаж, уровень рентабельности и другие. При этом, как правило, в целях реализации успешной сделки M&A выбирается не компания-лидер в отрасли (стоимость которой будет весьма высокой), а средняя по показателям эффективности цель.

Определившись с основными критериями выбора целевой компании, покупатель приступает к непосредственному отбору потенциальных кандидатов. Поиск может осуществляться собственными силами или при помощи посредников. Но поскольку компаний соответствующих всем выбранным критериям, на рынке, как правило, оказывается немного, большинство покупателей обходятся своими силами.

Далее осуществляется due diligence и оценка объекта слияния. Данный этап предполагает всесторонний анализ деятельности предприятия: исследование финансовых, операционных, юридических, стратегических и культурных аспектов деятельности компании, анализ рисков, идентификацию синергетического эффекта и.т.д. Собрав всю необходимую информацию о потенциале выбранной компании, покупатель принимает решении о целесообразности заключения с ней сделки. Также на данном этапе одновременно с анализом компании-цели осуществляется планирование и оценка транзакционных издержек, ставится вопрос о необходимости и объемах привлечения дополнительного финансирования для осуществления сделки.

В случае принятия решения в пользу данной компании, далее следует процесс переговоров. Стадия переговоров характеризуется взаимным информированием сторон, причем до начала переговоров определяются основные рамки предоставления данных, как о корпорации-покупателе, так и о целевой фирме [6]. Как правило, в целях повышения конфиденциальности компании привлекают сторонних посредников

После достижения всех договоренностей по ключевым вопросам и получения разрешения от антимонопольной службы (федерального регулирующего органа, осуществляющего государственный контроль за экономической концентраций на рынке) осуществляется юридическое оформление сделки.

И, наконец, последней стадией является интеграция, на которой формируется новая структура объединенной компании, определяется персонал предприятия, оценивается необходимость привлечения новых сотрудников, разрабатывается схема принятия решений, происходит интеграция корпоративных культур, производственных процессов и.т.д. [6]. При этом интеграция может быть полной (объединение всех видов деятельности приобретаемой компании и корпорации — покупателя), умеренной (объединение отдельных хозяйственных функций при осуществлении контроля со стороны компании-покупателя и относительной самостоятельности приобретаемой компании) и минимальной (объединение отдельных функций компаний для достижения некоторой экономии при довольно высоком уровне самостоятельности приобретаемой компании).

Осуществление сделок M&A на сегодняшний день является одним из наиболее популярных инструментов повышения эффективности корпоративного управления. Процесс слияний и поглощений приводит к более эффективному перераспределению капитала и рациональному использованию ресурсов компании, позволяя ей добиться существенных положительных результатов [6]. Но в тоже время, как показывает практика, только 20 — 40% сделок в области корпоративного контроля оказываются успешными и позволяют компаниям добиться поставленных целей. Что в очередной раз подтверждает необходимость тщательной проработки стратегии компании и серьезного подхода к процедуре интеграции на каждом этапе.

Таким образом, проведенный анализ показал, что интерес в рынку корпоративного контроля на сегодняшний день не только не утихает, но и, напротив, возрастает с каждым годом. При этом специалистов интересует не только практические вопросы, но и такие теоретические аспекты как сущность сделок M&A, их виды и мотивы.